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全球铝业版图要变：拿下South32还不够，美铝26亿美元债券背后的铝业豪赌
当地时间9月9日，美国铝业公司（Alcoa Corporation，NYSE: AA，ASX: AAI）宣布，拟发行本金总额26亿美元的优先票据（senior notes），为收购澳大利亚矿业公司South32 Limited旗下铝土矿、氧化铝及电解铝资产提供永久融资。根据公司当日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K文件及新闻稿，本次债券将分两批发行：2034年到期的优先票据由全资子公司Alumina Pty Ltd发行，2036年到期的优先票据由全资子公司Alcoa Nederland Holding B.V.发行；两笔票据均由美铝及其部分子公司提供优先无抵押担保。发行时间与定价条款将视市场情况及其他因素确定。美铝表示，发行人拟将票据发行净收益连同手头现金，用于支付收购South32相关资产的约31亿美元现金对价，并支付相关费用和开支。
置换过桥贷款，融资由"临时"转"永久"
此次发债是美铝对交易融资结构的主动调整。今年6月30日交易宣布时，美铝曾获得高盛提供的31亿美元过桥贷款承诺，为364天期优先无抵押过桥定期贷款。公司表示，本次发债完成后，预计将终止该过桥贷款项下的剩余未提取承诺，由债券与自有现金共同构成交易的永久融资。国际评级机构惠誉同日授予本次拟发行票据"BB+"评级，回收评级为"RR4"，评级展望为正面。惠誉指出，该评级反映了美铝在铝土矿、氧化铝和电解铝领域的领先地位、稳健的成本状况、审慎的支出纪律以及运营灵活性，同时也考虑了其对铝和氧化铝价格波动的风险敞口。交易架构：41亿美元预付对价，另有最高7.5亿美元或有支付
根据双方6月30日签署的《总括实施契约》（Umbrella Implementation Deed），美铝将以31亿美元现金及约1700.9万股新发行普通股（价值约10亿美元）作为预付对价，合计约41亿美元；同时承接约7.5亿美元净债务及租赁负债，并承担约12亿美元的复垦及场地关闭义务。此外，South32还可获得最高7.5亿美元的或有价值权（CVR）——自2026年7月1日起的四个连续年度内，若氧化铝或电解铝均价超过约定的行权价，美铝将分期支付这笔款项，该权利至2030年到期。计入上述各项，交易隐含企业价值最高约56亿美元。收购标的横跨三大洲，包括：西澳大利亚的Boddington铝土矿及South32所持Worsley氧化铝厂86%权益、南非Hillside电解铝厂100%权益及已停产的Bayside资产、巴西MRN铝土矿33%权益、Brazil Alumina氧化铝精炼厂36%权益及Brazil Aluminium电解铝厂40%权益。位于莫桑比克的Mozal电解铝厂不在此次交易范围内，目前仍处于维护待产状态。对美铝而言，交易完成后氧化铝产能将提升超过50%，电解铝产能提升逾三分之一。公司预计交易将带来约9亿美元净现值协同效应，其中约5000万美元的运行成本节约将在交割后12个月内实现，并有望在交割后立即增厚每股收益与自由现金流。对South32而言，这是其战略重塑的关键一步。交易完成后，South32将初步持有美铝约6%的股份，其中至少一半将以实物分配方式直接派发给符合条件的股东，最终股东可能持有美铝至少约3%的权益。新任CEO Matt Daley表示，交割后约85%的备考EBITDA将来自基本金属及贵金属，公司将转型为聚焦上游基本金属的企业。进展与不确定性
美铝已于9月1日就本次交易向SEC提交S-4表格注册声明，该声明已于9月8日生效并提交了最终招股说明书。需要注意的是，发债与交易本身均存在不确定性。本次票据仅面向依据144A规则认定的合格机构买家，以及依据S条例在美国境外进行交易的非美国投资者私募发行，尚未且不会根据《证券法》注册。交易的完成仍取决于多项条件的满足或豁免，包括South32股东会批准、取得所需监管审批及其他惯例交割条件。South32股东将于2026年10月15日在珀斯召开会议就出售资产进行表决，交易预计于2027年上半年完成。财务层面，美铝更新的未经审计备考合并财务信息显示：假设交易完成，备考总债务将升至54.2亿美元，而截至2026年6月30日美铝自身债务为22.3亿美元；备考最近12个月（截至2026年6月30日）调整后EBITDA为30.7亿美元（剔除特殊项目后为31.5亿美元），高于美铝独立口径的22.1亿美元。杠杆显著上升、向South32发行新股带来的股权稀释，以及CVR项下的或有支付义务，均被列为本次发债的主要风险因素。
